司法实务中，法院在处理因标的物质量问题引发的买卖合同纠纷案件中，是否采纳买受人针对出卖人交付的标的物所提出的质量异议，一般需要重点审查如下争议焦点：买受人履行检验通知义务的情况、标的物存在质量问题有无依据（鉴定机构介入时质量鉴定报告是否应当被采信）以及买卖合同双方之间举证责任的分配等问题，结合全案情况后作出综合判断。

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《民法典》第六百二十一条（对应原《中华人民共和国合同法》第一百五十八条）规定，买受人应在约定期间或合理期间内对出卖人交付的标的物进行检验，并将数量或质量不符合约定的情形及时通知出卖人，故该义务具备法定性，是其主张瑕疵担保权利的前提，如未在相应期间内检验、通知，则不发生违约责任的承担，而仅发生法律上不利之后果，即视为标的物无瑕疵，买受人丧失宣称货物不符之权利。为何规定买受人的及时检验和异议通知义务，主要基于以下三点理由：第一，保护善意出卖人的利益。即使出卖人交货有瑕疵，但是和根本没有履行合同或者拒绝履行合同有相当区别；第二，便于出卖人及时采取补救措施。一旦出卖人交付货物不符合约定，如买受人及时通知出卖人，出卖人还可以及时采取修理、更换等补救措施；第三，便于双方当事人及时保存证据，界定责任。

对于买卖合同质量瑕疵纠纷案件的审理，首先需要判断的是，买受人是否在约定的检验期限或合理期限内将标的物质量瑕疵用通知的形式通知出出卖人。

1.1标的物是否符合质量要求的认定

1.2买受人是否及时进行了瑕疵检验

检验期是为了确定合同标的物交付时是否存在质量瑕疵，质保期则是为了确保标的物质量和性能符合合同约定且在一段时间内不发生不合理的减损。法律规定质量异议期的目的在于敦促买受人及时提出质量异议，以便出卖人尽早采取救济措施解决质量问题。对于买受人质量异议期的确定，有以下几种方式：

1.3买受人通知的认定

买受人的检验行为和通知行为作为有机整体，二者无法分割。检验是手段，通知是目的。买受人必须在检验期间内向出卖人发出瑕疵的通知，在形式上最好是以书面方式呈现。

综合上述3点可以得知，买受人受领出卖人交付的标的物后，应当在约定的检验期间或合理期间内安排检验，并在第一时间将标的物不符合约定的质量标准的情形准确通知给买受人（最好是以书面形式），才能视为已经充分履行了检验通知义务。在质量异议期限内，买受人依法享有向出卖人主张质量瑕疵的权利，未通知出卖人的，该期间届满，买受人的权利消灭，若逾期主张质量瑕疵，则视为买受人自动放弃这一权利。在对买受人检验通知义务的履行情况分析时，有以下两个引申问题需要格外注意。

难题1：未约定检验期间或质量检验期约定过短时，合理期间如何认定？

当事人未约定检验期间，对于“合理期间”的认定属于法官的自由裁量范围。依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020修正）第十二条的规定，需综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断认定。

如果质量检验期约定过短，难以发现隐蔽的质量瑕疵，不能仅凭外观直接判断验收，合理期间应当适当延长，最长应不得超过二年期限。例如在成都艾珀耐特复合材料有限公司等买卖合同纠纷一案（案号：[2020]京02民终7863号）中，出卖人主张买受人对质量提出异议已经超过了合同约定的一个月的质量异议期，但二审法院北京市第二中院认为，该案中双方约定购买的采光板是否使用美国杜邦公司Melinex301膜、氧指数是否大于26均不是凭借外观就能够直接判断验收的，是需要专门检测才能得出的结论，故质量验收的合理期间应当适当延长。双方合同签订时间为2018年4月9日，买受人于2018年8月15日正式发出函件，对采光板质量提出异议，2018年8月24日自行委托鉴定机构对涉案采光板氧指数进行了检验，并在一审期间对涉案采光板是否使用美国杜邦公司Melinex301膜申请鉴定，属于在合理期间提出异议。

难题2：质量异议期限经过，是否必然免除出卖人的瑕疵担保责任？

依据《民法典》第六百二十一条的规定，买受人未能举证证明其在检验期或合理期限内向出卖人提出质量异议，视为出卖人交付的标的物的质量符合合同约定，法院据此不予支持买受人要求出卖人承担瑕疵担保责任的请求。例如在青海盐湖海纳化工有限公司、江苏远方电缆厂有限公司买卖合同纠纷一案（案号：[2019]最高法民终38号）中，由于买受人未能提交诉争标的物对应的数量、型号等具体信息以及其接收标的物后如何保存和使用的证据，且从买受人主张的标的物质量问题都属于开箱便能检验出的外观质量瑕疵而非使用中产生的非正常质量减损，即买受人不能证明其是在依照合同约定的技术标准正确安装、使用和保养标的物的情况下发现标的物的质量瑕疵影响使用性能，二审法院最高人民法院审理时认为该案不适用质量保证期的瑕疵担保责任。但也存在少数例外情形，即使买受人质量异议期经过，但也不免除出卖人的瑕疵担保责任。例如：

①在陈荣华、浙江德皇针纺机械科技有限公司买卖合同纠纷纠纷一案（案号：[2016]浙民再91号）中，案涉销售合同明确出卖人进行安装调试的义务在先，买受人提出质量异议在后；虽约定了十五日的质量异议期，但既不符合通用设备未经安装调试难以发现隐蔽瑕疵的通常理解，且与出卖人安装调试义务在先的约定存在行为逻辑上的冲突。再审法院浙江省高级人民法院经审理查明认为，由于销售合同适用的是出卖人提供的格式文本，在条款存在冲突时应作出不利于出卖人的解释，且另有补充协议约定出卖人违约后修复销售合同的补救措施，强化了对出卖人质量瑕疵担保责任的约束。因此可以得出，出卖人完成设备安装调试是买受人对设备进行检验并提出设备隐蔽瑕疵异议的前提。由于该案设备未完成安装调试，出卖人不得以买受人未在约定期限内提出书面质量异议为由而免除自身的质量瑕疵担保责任。

②在宁波一彬电子科技股份有限公司、格特拉克（江西）传动系统有限公司买卖合同纠纷一案（案号：[2019]赣民终344号）中，二审法院江西省高级人民法院认为，卖方的质量瑕疵担保责任和买方的产品质量检验义务是两种不同法律性质的义务。卖方违反合同关于质量的约定，造成产品质量瑕疵，应当向对方承担损害赔偿责任。而产品质量检验义务属民法中的“不真正义务”，此项义务的违反不产生损害赔偿问题，而仅发生减免赔偿金额的法律后果。该案中，买受人虽然未对案涉标的物进行严格质量检验导致质量异议期已经过，但出卖人因生产工艺等问题导致生产的换挡板压脱力不到合同约定的3KN，出现装配该问题换挡板后的变速箱质量有瑕疵，属于在生产标的物时即明知或应当知道存在质量问题，违反了质量瑕疵担保义务和诚实信用原则，应当按照合同约定赔偿给买受人造成的经济损失。

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其次，买受人想要证明标的物存在质量问题，通常来说，既要举出直接证据还要补充其他证据进行间接证明。但由于质量瑕疵专业性强，难以认定，司法实践中大量采用鉴定方式确定瑕疵，辅之以买卖双方之间关于质量问题的函件、沟通记录、验收调试报告、维修记录等。

2.1鉴定报告/检验报告

司法实践中，如果买受人在检验期或质保期内及时向出卖人提出了书面质量异议，且在诉讼期间申请法院委托司法鉴定机构对出卖人出售给买受人的标的物进行质量鉴定，买卖合同双方合意选择的司法鉴定机构依据司法鉴定规则进行鉴定并出具的鉴定报告或检验报告亦能够证实出卖人交付的标的物确实存在质量问题，法院一般会予以采信并支持买受人提出的质量异议。例如买卖双方合意选择某鉴定公司进行鉴定并出具了鉴定报告，在无确定证据证明鉴定公司的鉴定程序违法的情况下，其作出的鉴定意见应予采信。依据该鉴定意见书载明的鉴定意见，涉案标的物不符合图纸要求或存在其他质量问题，由此可以认定标的物存在质量问题（参考案例：山东金梁建工机械有限公司、泰宏建设发展有限公司买卖合同纠纷,审理法院：河南省高级人民法院，案号：[2019]豫民再512号）。

但需要注意的是，买卖合同纠纷案件中涉及到的质量鉴定报告或检验报告并非一律会被法院采信。例如在重庆泰山电缆有限公司与上海斯瑞科技有限公司买卖合同纠纷一案（案号：[2017]渝民终109号）中，买受人单方委托相关鉴定部门出具检验报告，出卖人以系由买受人单方送检且买受人无证据证明送检材料即为其生产的案涉标的物为由不予认可。对一审中法院委托的司法鉴定所形成的鉴定意见，出卖人亦认为送检的材料并非是其生产的案涉标的物，即使是出卖人生产，送检材料早已超过质保期。据此，二审法院重庆省高级人民法院对检验报告和鉴定意见均不予认可。

另外，还存在一种情形，虽然是由买受人单方委托检验机构出具的检验报告，但出卖人自行放弃了参与验收和委托鉴定的权利，在此情况下，买受人提交的检验报告/鉴定报告应当予以采信。【裁判节选】本案货物到货后，买受人单方对上述交付的压力机进行验收，对压力机的部分元件和技术参数判定为不合格/不符合。买受人已通知出卖人提供验收文件并派员参与验收，但出卖人没有到场参与验收，视为其自行放弃了参与检验的权利。在此情况下，买受人又在到货后一个半月内委托铸造锻压机械检验中心对本案货物进行检验，该检验机构出具的《检验报告》作为验收依据，亦符合双方之间关于验收的约定。出卖人未能提交证据证明本案货物不存在质量问题，且一、二审期间亦未对本案货物的质量问题申请鉴定，应承担举证不能的不利后果。一审判决采信买受人提交的《检验报告》，并以此认定本案货物存在质量问题，并无不当。（审理法院：广东省高级人民法院，案号：[2016]粤民终300号）

2.2经买卖双方签字确认的调试报告、双方之间关于质量问题的来往函件

【裁判节选】买受人为证明涉案机组不能正常连续运转，存在质量问题的主张，提供了多份调试报告、关于设备存在严重质量的函件以及鉴定意见证明。其中三份不同时期的调试报告中均记载案涉机组运行后，“粉末分离不好、料温较高经常发生堵风道情况造成停产和大量废料”，出卖人的工程师秦伟在第二份调试报告上进行了签字确认，出卖人的工作人员徐德胤亦在第三份形成的调试报告上进行了签字确认。沈阳产品质量司法鉴定中心出具的司法鉴定意见书也记载案涉机组运行后出现物料粘连堵料情况。因此，结合上述证据，能够认定案涉机组确实存在物料粘连堵料情况，不能连续持续的运行生产，原判根据案涉证据情况认定涉案机组存在不能连续生产的质量问题并无不妥。（审理法院：辽宁省高级人民法院，案号：[2017]辽民终683号）

2.3终端客户出具的针对标的物的产品质量检测报告（卖方质量瑕疵担保责任的延伸）

【裁判节选】买受人生产加热器整机产品出口美国，加热器木箱由出卖人提供。案涉加热器的最终购买方HSN公司委托美国UL检测服务公司在美国加州LINK物流中心采用外观检测标准对案涉加热器进行产品质量检测，检测结果不合格，存在木质外壳上有划痕、木质外表触面差、颜色不匹配的问题。根据买受人与出卖人签订的《质量保证协议》约定，案涉产品的质量验收标准包括相应的图纸、技术协议、行业标准、国家标准等；买受人对出卖人不合格产品的考核范围包括进货检验、生产过程、用户使用中的发现等；不管买受人是否进行了入厂检验，都不能免除欧亚公司提供合格产品的质量责任。原审法院认定出卖人对用户使用过程中的产品仍负有质量保证责任及案涉产品用户在美国，其质量标准应理解为既包括生产地中国的国家标准，也包含用户所在地美国的国家标准，并无不当。（审理法院：最高人民法院，案号：[2018]最高法民申2059号）

2.4出卖人在质保期内并未履行其维修整改义务，标的物的质量瑕疵处于持续状态

【裁判节选】出卖人在质保期内再次委派其工程师黄某到买受人对案涉生产线进行维修整改，表明买受人在质保期内已就案涉生产线存在质量问题通知了出卖人，出卖人对此负有维修整改义务。根据买受人在一审诉讼中提供的出卖人的工程师黄某在现场维修的录像资料、照片，及买受人的法定代表人陈某与黄某的通话录音看，该次维修整改并未成功，存在滑块硬度不够、阻力太大、不能开启设备等质量缺陷。此后出卖人并未履行其维修整改义务，买受人通过诉讼方式一直主张权利，案涉生产线的质量问题处于持续状态。结合鉴定机构在本案中作出的鉴定意见，即“产品质量存在缺陷，设备无法正常使用。”故一审判决认定案涉生产线存在质量问题并无不当。(审理法院：黑龙江省高级人民法院，案号：[2017]黑民终215号）

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最后，买卖合同纠纷中质量异议是否会被法院认可，还需要厘清的一个关键问题是买卖合同双方之间就质量异议的举证责任如何分配。根据“谁主张，谁举证”的民事诉讼规则，通常情况下，买受人应当提供证据证明出卖人交付的货物存在质量瑕疵，尤其是在异议期经过后买受人才提出质量异议的，买受人还应当证明其是在依照合同约定的技术标准正确安装、使用和保养标的物的情况下发现标的物的质量瑕疵影响使用性能，否则一旦举证失败将会承担败诉的法律风险。例如在凌美贸易（上海）有限公司与上海众巍化学有限公司买卖合同纠纷一案（案号：[2020]沪01民终1922号）中，买受人认为其收到的多晶硅锭存在质量问题，但并未按合同约定验收期限提出质量异议，也没有妥善保管、提交检验，且其在案件审理过程中已经将系争货物加工切片、转卖并不同意对货物进行鉴定，故上海市第一中级人民法院不予采信买受人提出的质量异议。

但该举证责任分配原则存在除外情形，《中华人民共和国消费者权益保护法》第二十三条第三款规定：“经营者提供的机动车、计算机、电视机、电冰箱、空调器、洗衣机等耐用商品或者装饰装修等服务，消费者自接受商品或者服务之日起六个月内发现瑕疵，发生争议的，由经营者承担有关瑕疵的举证责任。”可见，由经营者承担有关瑕疵的举证责任需要具备以下三个条件：一是经营者提供商品要符合法律规定的种类，即：机动车、计算机、电视机、电冰箱、空调器、洗衣机等耐用商品或者装饰装修等服务；二是时间限制，即消费者自接受商品或者服务之日起六个月内；三是质量要求，即存在产品质量瑕疵。（参考案例，秀山县丰亚汽车销售有限公司与秀山县丰亚博众汽车销售有限公司、田磊买卖合同纠纷一案，审理法院：重庆市第四中级人民法院，案号：[2016]渝04民终1032号）

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从涉及质量异议买卖合同纠纷的司法实践来看，买受人往往因为无法掌握能够证明标的物存在质量问题的直接证据或者怠于履行及时检验通知义务，导致标的物质量瑕疵的某些关键性事实难以获取法院的认可，从而无法获得对其有利的判决，这种情形在买卖特殊用途机器设备中尤为明显。因此，买受人在市场交易过程中，应当及时履行检验及通知义务并树立证据保留意识，否则一旦怠于履行该义务，不但在很大程度上会削弱法院对其所主张的质量异议的支持，而且即使买受人能够举证证明标的物存在质量瑕疵，法院也会考虑到因买受人的过错导致交易秩序被破坏，进而要求买受人分摊部分责任。

考虑到买受人对标的物的了解普遍不如出卖人，为使买受人能够正常地对标的物进行检验，《民法典》第五百九十九条特别规定，“出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。”，其中产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书等，是出卖人应当向买受人提交的主要技术资料。至于具体的检验方法，原则上应当在合同中作出具体的约定，没有约定的应当依据国家有关规定进行。该规定在一定程度上放宽买受人的举证责任，倒逼出卖人出具交易标的物不存在质量瑕疵的证明，进而实现在最大程度上平衡买卖双方之间的利益。

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1.出卖人提供技术资料的义务

《中华人民共和国民法典》第五百九十九条 出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020修正）第四条

民法典第五百九十九条规定的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。

2.出卖人对标的物瑕疵担保责任减免特约效力的规定

《中华人民共和国民法典》第六百一十八条　当事人约定减轻或者免除出卖人对标的物瑕疵承担的责任，因出卖人故意或者重大过失不告知买受人标的物瑕疵的，出卖人无权主张减轻或者免除责任。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020修正）第二十四条

买受人在缔约时知道或者应当知道标的物质量存在瑕疵，主张出卖人承担瑕疵担保责任的，人民法院不予支持，但买受人在缔约时不知道该瑕疵会导致标的物的基本效用显著降低的除外。

3.买受人对标的物的检验义务

《中华人民共和国民法典》

第六百二十条　买受人收到标的物时应当在约定的检验期限内检验。没有约定检验期限的，应当及时检验。

第六百二十一条　当事人约定检验期限的，买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。

当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定；但是，对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该二年的规定。

出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020修正）

第十三条 买受人在合理期限内提出异议，出卖人以买受人已经支付价款、确认欠款数额、使用标的物等为由，主张买受人放弃异议的，人民法院不予支持，但当事人另有约定的除外。

第十四条 民法典第六百二十一条规定的检验期限、合理期限、二年期限经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。

出卖人自愿承担违约责任后，又以上述期限经过为由翻悔的，人民法院不予支持。

4.检验期过短，仅为外观瑕疵检验

《中华人民共和国民法典》第六百二十二条　当事人约定的检验期限过短，根据标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期限内难以完成全面检验的，该期限仅视为买受人对标的物的外观瑕疵提出异议的期限。

约定的检验期限或者质量保证期短于法律、行政法规规定期限的，应当以法律、行政法规规定的期限为准。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020修正）第十二条

约定的检验期间过短，依照标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期间内难以完成全面检验的，人民法院应当认定该期间为买受人对外观瑕疵提出异议的期间，并根据本解释第十七条第一款的规定确定买受人对隐蔽瑕疵提出异议的合理期间。

约定的检验期间或者质量保证期间短于法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间的，人民法院应当以法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间为准。

3.未约定检验期时，数量及外观瑕疵的推定检验

《中华人民共和国民法典》第六百二十三条　当事人对检验期限未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，推定买受人已经对数量和外观瑕疵进行检验，但是有相关证据足以推翻的除外。

4.出卖人向第三人履行的检验标准

《中华人民共和国民法典》第六百二十四条　出卖人依照买受人的指示向第三人交付标的物，出卖人和买受人约定的检验标准与买受人和第三人约定的检验标准不一致的，以出卖人和买受人约定的检验标准为准。

5.标的物质量不符合约定的责任

《中华人民共和国民法典》

第五百八十二条　履行不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。

第五百八十三条　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。

第五百八十四条　当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020修正）

第十六条　买受人在检验期限、质量保证期、合理期限内提出质量异议，出卖人未按要求予以修理或者因情况紧急，买受人自行或者通过第三人修理标的物后，主张出卖人负担因此发生的合理费用的，人民法院应予支持。

第十七条　标的物质量不符合约定，买受人依照民法典第五百八十二条的规定要求减少价款的，人民法院应予支持。当事人主张以符合约定的标的物和实际交付的标的物按交付时的市场价值计算差价的，人民法院应予支持。

价款已经支付，买受人主张返还减价后多出部分价款的，人民法院应予支持。