保 密 协 议（委托设计保密用）

甲方（委托设计方）：

乙方（设计方）：

鉴于：

1、甲乙双方于   年   月   日签订《委托设计合同书》，甲方委托乙方根据甲方提供的   图纸及相关资料，开展技术设计工作；

2、双方均确认，在就前述交流事宜进行磋商、沟通及执行的过程中，一方将会向另一方进行保密资料的披露。故此，双方保证将严格遵守本协议约定的保密义务，并确认自身对保密义务的违反将会为对方造成不可弥补的经济损失。保密信息的使用，应只限于双方合作项目使用之目的，除非该保密信息的甲方在披露该保密信息时另以书面形式指明其他目的。未经资料甲方书面同意，资料接收方绝不在任何情况下以口头、书面、影印、复制、照相、传阅或其它形式的失密行为向第三方泄密。乙方不得将保密信息用于其他目的，不得超出实施目的所允许的必要限度复制、摘录和转移任何保密信息。

为使甲方的企业资源和商业利益得到保护，甲、乙双方同意在友好协商的基础上签署本保密协议。

一、保密条款

1. 除非本协议中另有约定，以下用语在本协议中具有以下特定含义：

(1) “双方”指本协议所包含的甲方、乙方，以及甲方、乙方的关联机构。

“第三方”指除本协议所包含的甲方、乙方外的任何公司、机构或个人。

“关联机构”指任何直接或间接被一方控制、与该方受共同控制、或者控制该方的公司，“控制”这一用语的含义指拥有选举或委派董事会多数董事或指示公司管理部门的权力。

(2) “保密资料”是指甲方就协议项下活动所甲的(或者乙方就协议项下活动与甲方交往过程中所知悉的)下列商业、营销、技术、科学或其他信息：

在甲方甲(或者乙方知悉)时标明为保密(或有类似标记)的；在保密情况下由甲方披露(或者乙方知悉)的；乙方根据合理的商业判断应理解为保密资料的；记载于保密信息传递单中的；以其他书面或有形形式确认为保密信息的；从上述信息中衍生出的信息。

“保密资料”包括但不限于甲方之营业秘密、商务机密、技术数据及信息、创意、设想、方案、提供物品或厂商资料、客户资料、人事资料、商业计划、促销及行销活动、财务状况及其它商务活动等。保密资料呈现之形式及载体包括但不限于书面或口头、文件、磁盘、光盘、电子邮件、报告、文字往来、传真、录音带、录像带、笔记、图纸、模型、规格说明、汇编文件、计算机程序及其它媒介等。

（3）“保密资料” 不包括以下信息：乙方确有证据证明，在甲方向其披露之时，已为乙方所掌握的信息，且乙方在甲方向其披露之时即已向甲方书面说明此情况并提供了相应证明材料；在披露之时或之后，非因乙方的作为或者不作为而已通过发表或其他途径为公众所知悉的信息；在甲方披露后，乙方有证据证明其合法、独立地从第三方获得的不受保密义务限制的信息；乙方按照法律要求向法院、仲裁庭、政府部门或股票交易所披露的信息；但是乙方应及时以书面形式通知甲方，容许甲方寻求获得适当的保护令或法院的其他命令，并对此提供合理的协助。相关命令签发后，乙方的披露应限于法院命令规定的目的和范围；一方在寻求保护或提供协助时应自行承担其有关法律费用。

二、 乙方就其从甲方获悉的保密资料陈述、承诺并保证如下：

1.对本协议和相关附件，以及以各种方式获悉的保密资料进行保密；其现行保密制度足以对保密资料进行保密；

2.不将保密资料披露(或者促使或允许他人披露)给任何人，但因履行本协议需要而“必须知情”的下列人员除外：乙方直接参与双方合作的高级管理人员或雇员，或者经甲方事先书面认可的、向乙方提供专业咨询的人士或乙方的关联机构中直接参与双方合作的高级管理人员或雇员；不将保密资料(也不会促使或允许他人将保密资料)用于双方合作目的之外的其他用途，包括但不限于将此保密信息的全部或部分进行仿造、反向工程、反汇编、逆向推导；乙方通过研究甲方的技术资料，代码，API，文档，SDK，或者通过反向工程，并在此基础上进行研究开发而产生的任何技术成果，其知识产权归甲方排他所有。

3.未经甲方许可，不得以任何形式发布和使用。在披露当时，如果甲方已明确表示保密资料不得复印、复制或储存于任何数据存储或检索系统，乙方不得复印、复制或储存保密资料；在双方合作结束后或者经甲方要求时，乙方应无条件将把含有保密资料的所有记录或资料(无论是以书面、磁盘储存或是以其他形式保留的)原件及其复制的副本交还甲方，不得留存，并且将促使他人将上述记录或资料交还甲方；如果甲方提出要求或文件已经销毁，则乙方将在接到甲方要求后 30 日内向其提供书面保证书。逾期未能提供的，视为接收方违约。甲方可依协议约定或法律规定追究乙方的违约责任。

4.乙方应甲方的要求，将就甲方根据第三方许可而甲的保密资料的任何部分与甲方签署其他有关协议；根据上述约定促使上述所列的人士向披露方作出书面承诺，对保密资料进行保密。承诺的内容应与本协议规定的条款同样严格。在甲方要求时，乙方将向其提供上述书面承诺的文本；如上述所列的人士向未经本协议允许的其他方泄露保密资料，乙方对甲方负直接责任，并与行为人就违反本协议的泄露行为一起承担连带法律责任。

三、保密资料包含的所有权利、产权和利益都归甲方所有。除按照本协议规定的方式和范围使用保密资料外，乙方未被授予任何明示或默示的关于保密资料任何其他权利的许可。

资料接收方应保护机密资料中所包含的著作权及其它知识产权，本协议不包含任何知识产权的授权。除符合双方合作项目使用之目的使用行为之外，接收方任何其它侵犯资料甲方披露的机密资料中的知识产权的行为都可依法追究法律责任。

四、乙方明确承认，甲方在本协议之下只是依保密信息现状进行披露，对保密信息的真实性、精确性、完整性、合法性、行销性、适用性、所有权、非侵权性或其它一切既无明示、默示，也无其它任何方式的陈述或保证。甲方对其所披露的保密信息可能导致的任何直接的、间接的、偶然的、特殊的、一般的等一切损害、损失、危害等概不负责。

五、违约责任

双方承认，任何一方违反本协议的条款都可能造成他方不可弥补的损失，单独的金钱损害赔偿不能提供充分的救济。因此，针对乙方的违约或可能发生的违约，甲方可在实施其他可行的救济手段的同时，向任何具有管辖权的法院寻求采取禁令性救济措施。

如乙方违反本协议任何条款，乙方同意使甲方免受损害并赔偿因其违约而使甲方直接或间接地遭受或发生的所有损失、损害、责任、支出或费用(包括律师费、保全担保费等)，且乙方应当按照甲方的指示采取有效的方法对该专有信息进行保密，所需费用由乙方承担。如果违约金不足以弥补甲方损失的，乙方并应当赔偿披露方因违约而造成的所有损失

双方商定乙方违约金至少为设计报酬的5倍。违约金的支付并不影响甲方根据本协议或有关法律可享有的其他救济措施。

六、乙方应对其依据本协议获悉的所有保密资料保密，直到收到甲方书面通知解密或相应保密资料已丧失保密性为止（以在先发生为准）。未经对方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议。若接收方与第三方合并、被第三方兼并或被第三方直接或间接控制，该接收方不得向该第三方甲任何甲方的保密信息；接收方应立即将甲方的保密资料归还被甲方，或根据甲方的要求予以销毁。除非事先获得甲方的书面同意，接收方可继续使用该保密信息。

本协议构成双方就本协议的标的所达成的全部理解和协议并取代所有先前达成的任何形式的协议、陈述或交流。 除非协议双方以书面制作并由双方授权代表签署，对本协议的任何修改或修订均无效，对双方没有约束力。

七、不可抗力

由于不可抗力事件，致使任何一方不能按约定的条件履行本协议项下的有关义务时，该方应当立即将有关情况通知对方，并应在_ 30 __日内，提供发生不可抗力的有效证明文件。发生不可抗力的一方在不可抗力的影响范围内免除其相应的责任。（本协议所述不可抗力是指任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、爆炸、火灾、水灾、战争、暴动、暴乱和流行病以及行政措施和命令。但因发生不可抗力的一方违规经营被处罚、关闭、暂停业务，不属于不可抗力。）

八、协议的生效及有效期

本协议经双方签字盖章之日起生效。除非提供方提前陆拾日（60日）发出书面通知给接收方经双方书面同意提前终止本协议或协议双方一致同意终止本协议。但是按照本协议之规定对在本协议终止前所甲的信息和文件的保密义务将不受影响，而将继续有效，上述信息和文件的保密期限为签署本协议之日起以及本协议被解除、到期或终止之日起后拾年。

九、法律依据

本协议根据并受中华人民共和国法律约束。双方合作过程中应自觉遵守中华人民共和国法律、法令、条例及相关的各项规章制度。如本协议任何条款被确认为无效或无法执行，该部分条款将不影响协议其他部分条款的效力，其他条款将继续保持充分的效力。

十、协议形式与争议的解决

1.本协议用中文写成，一式二份，双方各执一份，经双方签字盖章后生效，具有同等法律效力。

2.本协议适用中国法律并按中国法律解释。本协议有效期内如对协议内容产生争议应当首先经过友好协商解决。如无法协商解决，双方一致同意提交甲方所在地有管辖权的法院解决。

十一、其他

1.本协议取代此前及同期双方所有的有关本协议主题的谈判、谅解、约定或任何其它意思表示，是双方关于本主题事项的唯一的、全面的、完整的协议。本协议的修改及放弃必须以双方正当签署的书面方式进行。任何一方在任何期限里没有行使或没有及时行使其在本协议项下的权利，都不能解释为其已经放弃了该权利。非经对方事先书面同意，任何一方都不得向第三方转让本协议或本协议之下的任何权利或义务，或委托第三方履行本协议的任何义务。如果本协议的任何部分、条款或规定被任何有权机关宣布不合法、无效或者是不可执行，本协议的所有其他部分应不受影响并继续有效。

2.双方理解，本协议的签署和生效，并不要求双方必须开展与披露保密信息有关的任何项目。

十二、签署。

（以下无正文）。

甲方:                       乙方:

代表签字：                  代表签字：

日期：                     日期：