保 密 协 议（律师事务所与目标公司签订）

甲方：_____________律师事务所

乙方：_____________有限公司

甲方受________的委托，就其拟受让乙方股东股权事项提供法律服务（即对乙方进行尽职调查）。根据《合同法》等法律法规的规定，甲乙双方就尽职调查阶段的保密事宜签订本协议。

一、保密范围

1、保密信息

（1）乙方提供的项目资料。包括纪要、报告、方案等各种文件。

（2）刘海军与乙方及乙方股东合作事项谈判过程及谈判内容。

（3）有关商业经营信息。包括经营信息及其他商业信息，如经营计划、产品信息、商业渠道、客户信息等经营、市场、资产信息。

（4）其他与本项目相关的并经一方书面通知另一方要求作为保密信息对待的其他信息，但已经公布公开的非保密信息除外。

2、以下信息不被视为保密信息

（1）该信息可以通过公开渠道或其他合法方式知悉的，则不在本协议的保护范围内，但知悉方需向披露保密信息方出示知悉依据。

（2）该信息在披露之前为知悉方合法拥有信息。

（3）该信息非因知悉方之故而成为公众所知的信息。

（4）该信息由知悉方自我开发而非依赖保密信息的资讯。

（5）该信息由具有正当权利的第三者处合法取得，该第三者未负有保密义务。

二、甲方承诺

甲方郑重承诺，本协议约定的保密信息，未经乙方许可，甲方不得向第三人披露。

三、各方保证

（1）双方确认，只在本项目的合作范围内使用对方的保密信息。并且，在使用对方信息时，将采取足够的保护措施。

（2）未经对方同意，甲方永久不得向第三方公开或者转让保密信息。但各方根据法律法规的要求或因本合作项目的实施需要，向有关的政府部门、证券交易所、双方的法律、审计、商业顾问、公司股东、董事等披露信息的除外。

四、违约责任

一方违反本协议约定的保密义务，对方有权要求赔偿损失，并可采取其他必要的补救措施。

五、争议解决

因本协议发生一切纠纷，双方应协商解决。协商不成的，提交合资所在地人民法院解决。

六、其他条款

（1）本协议未尽事宜，双方可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（2）本协议一式两份，双方各执一份，经双方盖章后生效。

甲方（盖章）：    乙方（盖章）：

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