委托尽职调查合同

甲方（委托方）：

乙方（受托方）：_____________律师事务所

鉴于

1、甲方拟收购_____________在______________有限公司（以下简称目标公司）的部分股权；

2、甲方已经与_____________、目标公司达成口头意向并已经获得配合承诺；

3、乙方具备股权收购尽职调查的能力

甲、乙双方经过友好协商，就甲方委托乙方对目标公司有关经营、资产等情况进行尽职调查事宜，在平等自愿的基础上，订立本合同，以资双方共同遵守。

第一条 委托尽职调查目标公司经营、资产状况期间及范围

1.1 甲方委托乙方对目标公司自成立之日起至_____年     ____月____日止期间的经营、财产等状况进行尽职调查。

1.2乙方尽职调查工作的范围具体包括：

1.2.1公司基本情况，包括公司的历史沿革、组织架构。

1.2.2公司经营情况，包括公司经营情况概述、主要业务及盈利模式、客户情况、供应商情况、存货及成本构成分析、研发情况等。

1.2.3财务信息分析，包括公司财务信息质量、财务会计核算、会计报表分析、资产状况分析、或有事项等。

1.2.4同行业比较，包括同行业情况及比较（以目标公司项目可行性论证报告或者以对目标公司高级管理人员、股东调查情况为准）。

1.2.5税项，包括主要税项及税收优惠。

1.2.6内部控制，包括公司治理及内部控制。

1.2.7关联方关系及交易，包括关联方及关系、关联往来余额、关联方交易等。

1.2.8公司存在的主要问题及建议，包括财务、会计核算、成本费用、内部控制、公司经营、其他事项等。

1.2.9财务尽职调查的结果，包括财务总体评价、主要问题、财务可审性分析等。

1.3以上涉及财务、财产方面的内容以第三方会计师事务所审计结论为准。

第二条 委托期限

甲方委托乙方开展尽职调查的期限自本合同签订之日起45日。

委托期限到期前，乙方应完成尽职调查工作，向甲方出具尽职调查报告。

第三条 工作方式和人员配备

3.1乙方承诺，为完成本次尽职调查工作，将随时根据工作的需要派驻适当工作人员开展以上工作。

3.2乙方将采取现场调查和书面文件审查相结合的方式完成委托事项；甲方为乙方的工作提供必要的协助。乙方对合同项下有关税务、财务方面的情况，可以转委托第三方会计师事务所审计，费用由乙方承担。

第四条 尽职调查工作程序和工作要求

4.1本合同生效后，乙方将所涉及尽职调查的全部材料清单提供给目标公司，目标公司根据乙方提供材料的内容，配合乙方开展工作；如因目标公司提供资料不齐全或迟延导致乙方无法开展尽职调查工作或迟延完成工作，相关责任由甲方承担。如乙方认为需要调整尽职调查工作方案的，应当提前通知甲方；经甲方书面同意后乙方可以调整工作方案。

4.2甲方有权调整尽职调查工作方案。

4.3乙方的尽职调查应符合以下要求：

4.3.1应当充分应用法律专业知识，按照法律、法规规定，认真完成尽职调查工作，依法维护甲方的合法权益。

4.3.2在开展尽职调查过程中所获取的与尽职调查资产有关的一切材料应在尽职调查结束后随同尽职调查报告一并提交甲方，并保证尽职调查报告中所述内容与其所附材料相一致。

第五条 尽职调查费及支付方式

5.1乙方进行本次尽职调查所应收取的尽职调查费为                        ____万元（大写_____万元整），除第5.3除明确约定的费用外，因开展尽职调查而发生的其他费用均由乙方自行承担。

5.2尽职调查费的支付方式如下：

本合同签订后当日甲方支付尽职调查费____万元（大写                           _____万元整）；乙方提交尽职调查报告当日甲方支付全部余款。乙方可以将发票开给目标公司或者________有限公司。

5.3应由甲方另行支付并承担的费用

5.3.1乙方尽职调查期间派驻员工所发生的食宿费、交通费、出差补助等费用（具体标准双方参照乙方所在地机关事业单位费用标准）。

5.3.2乙方在甲方所在地发生的打印、复印等因尽职调查而发生的相关办公费用。

5.3.3经甲方认可的行政、司法、鉴定、公证、委托第三方会计师事务所审计等除本合同约定外任何第三方所收取的合理费用。

5. 4如因甲方原因导致尽职调查工作未能按期完成，延期期间乙方增加工作时间及工作量部分甲方应按本合同约定费用标准增加尽职调查费用。

5. 5以上应由甲方承担的费用如乙方已先行垫付，甲方根据乙方提交的票据据实报销。

第六条 双方的责任

6.1甲方应当依照法律法规和政策的要求，如实向乙方提供委托事项的有关情况和材料，确保目标公司积极配合乙方完成尽职调查工作，如因甲方资料提供不全或不实或者目标公司不配合等原因而导致尽职调查结果有偏差、或者无法完成、以及无法全面完成的的责任由甲方自行承担。

6.2乙方必须按照本合同的约定，认真负责维护甲方的合法权益，认真履行职务。乙方怠于履行义务或者未尽义务给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方予以赔偿。

6.3乙方对办理甲方委托的本合同约定事项和甲方提供的材料，及甲方的商业秘密负有保密义务。未经甲方许可，乙方不得向任何第三方披露。

6.4甲方应督促目标公司为乙方工作人员提供办公场地、电脑、电源设备等必要的工作条件。

6.5甲方以及目标公司应指定专人对接配合本次尽职调查工作，以便乙方顺利开展工作。

甲方指定人员姓名：     

联系电话：           

目标公司指定人员姓名：               

联系电话：

第七条 违约责任

7.1本合同生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本合同约定的各项义务。任何一方当事人不履行本合同约定义务的，或者履行本合同约定义务不符合约定的，视为违约，除本合同另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失。

7.2本合同履行期间，因乙方违反本合同约定、无故终止履行本合同、消极履行本合同、或无法完成尽职调查工作的，甲方有权解除本合同，要求乙方返还已支付的尽职调查费，未支付的尽职调查费不再予以支付。

7.3本合同签订后，因甲方违反本合同约定、无故终止履行本合同、消极履行本合同、或其他原因（包括目标公司原因）导致乙方无法完成尽职调查工作，乙方有权解除本合同，要求甲方支付全部的尽职调查费及其他应由甲方承担的费用；同时，对于乙方因此而造成的损失，甲方应承担赔偿责任。

7.4因乙方工作失误、泄露商业秘密、其他违反本合同约定义务或甲方工作纪律要求等原因导致甲方合法权益遭受重大损失，乙方应承担相应赔偿责任。

第八条 争议解决和法律适用

8.1双方就本合同的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商方式解决。未能通过友好协商解决的争议，双方选择将争议提交各自所在地法院管辖。

8.2本合同的有效性、解释、执行及争议解决应适用中华人民共和国现行法律、法规之规定。

第九条 不可抗力

9.1本合同所指不可抗力系指：地震、风暴、水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止、国家法律法规变更、政策调整、监管部门的相关规定或指令调整等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的情况。

9.2若不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延。

9.3遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的7日内书面通知对方，并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。

9.4不可抗力事件结束后，双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

第十条 合同的变更、终止

10.1本合同生效后，未经双方协商一致，达成书面合同，任何一方不得擅自变更本合同。如需变更本合同条款或就未尽事项签署补充合同，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。

第十一条 通知和通讯

11.1甲方的联络方法

地址：

邮编：

电话：

联系人：

11.2乙方的联络方法

地址：

邮编：

电话：

联系人：

收款账号：

户名：

开户行：

账号：

11.3任何一方就本合同相关事宜以挂号信、传真、特快专递方式发送通知的，通知在下列日期视为送达：

11.3.1由挂号信邮递，发出通知一方持有的挂号信回执所示日。

11.3.2由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出日后第四个工作日为送达日。

11.3任何一方的联络方法发生变更的，应在变更之日起个五工作日内书面通知其他方。在被通知方收到有关通知之前，被通知方根据变更前的联络方法所做出的联络和通讯应视为有效。

第十二条附则

本合同一式两份，双方各执一份，自甲乙双方签字、盖章之日起生效。

甲方（签字）：                乙方（盖章）：